鞍钢股份配股解读

老股民提示：新朋友们，这里是价值投资园，是价值投资者交流的地方，在这里不适合希望赚大钱、做短线的朋友们。如果因为我而让你套进去，那么只能和你说一声抱歉！这不是我的本意。并希望你独立判断，因为只有你才能为你的人民币负责。在这里的我以及我的朋友们都是些笨蛋，一群不懂技术操作的人，如果你也愿意做个笨蛋，那么就过来参加交流吧。

在你没买进我说的股票以前，请你慎重考虑，你完全可以理解为我为了出货而招募抬轿子的人，你可千万不能上当的。

经公司董事会核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股发行的条件。为构建最具国际竞争力的大型钢铁企业，在实现产业布局调整的同时实现产品结构的优化升级，保证未来的可持续发展，公司拟采取向全体股东按每10 股配2－3 股的比例进行配股，预计本次配股数量为1,186,597,139－1,779,895,709 股，并将募集资金全部用于投资建设营口鲅鱼圈港钢铁项目，具体发行方案如下：

1、股票种类及每股面值

本次发行种类为人民币普通股A 股和外资股H 股，每股面值1.00 元

2、配股比例及数量

以本次发行股权登记日收市后公司总股本5,932,985,697 股为基数，按每10股配2－3 股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量1,186,597,139 －1,779,895,709 股，其中有限售条件流通股可配股数为797,988,502－1,196,982,753 股，无限售条件流通A 股可配股数为210,608,637－315,912,956 股，H 股可配股数为178,000,000－267,000,000 股。H 股配股采用包销的方式。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股比例相同。

注：公司配股计划为10配2－3股，粗看好像是向全体股东配股，包括鞍钢集团，但我注意到这里的“H股配股采用包销的方式。”给我的感觉是大股东有可能将放弃一部分配股，而且一般来说不会向A股东转让配股权。

因为如果大股东准备全额配股，那么就没必要单独注明H股配股采用包销的形式。如果大股东准备转让配股权，那么就没必要说“境内外配股比例相同。”

3、配股价格及定价依据

（1）配股价格：以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价与H 股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。

注：这个“以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价与H 股均价的孰低值为基数”是指在公布配股说明书以前的20个交易日平均价，而不是目前的20个交易日平均价。

这个“境内外配股价格相同”的规定，对于A股东是有利的，因为从目前的市场情况来看，A股价高于H股价是必然的情况下，相对来说配股价不会太高，所以主力资金就可以无所顾忌的拉高，因为A股价越高除权的缺口就越大，所以，我支持博友扬长而去的看法。

（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④公司与主承销商协商确定。

注：其实，从这个“配股价格及定价依据”的话语来看，没什么特别的东东，也不是说相当于目前的市价作为配股价。用一句话来表达这个配股价的定价方式就是：不低于每股净资产，不高于当时的市场价，具体价格由公司与主承销商协商确定。因为主承销商有包销H股的约定，所以，我们小股东完全可以相信主承销商。

配股价的高低对于我们流通股东影响，如果说全体全额配股，那么配股价的高低是无所谓的，我甚至是希望配股价越高越好，因为大股东的成本和我们小股民是相同的。（这样说吧，目前新发行的公司，大股东基本上就是1元1股，流通股是10元8元1股，人们没觉得吃亏对吗？那么假如公司在发行的时候，无论是大股东还是流通股东，一律20元1股，你是否觉得吃亏了呢？）

当然，如果说大股东准备放弃配股权，并不是全额配股，那么配股价就是越低越好。假如实在是不合理，那么流通股东可以在类别股东会议上行使否决权。

从目前的有关信息来看，集团没有注入资产的想法，也就是说，假如集团配股，那么也是现金配股。

现在的问题在于召开类别股东表决的时候只有定价原则，却没有具体的价格区间，也没有集团是否放弃配股权的说明，这就是集团的小聪明。

4、发行对象

发行时公司A 股股权登记日收市后登记在册的全体A 股股东，以及H 股连权日确定的全体H 股股东。

注：从这个发行对象来看，似乎集团也是全额配股的。

5、募集资金用途

本次募集资金净额全部用于投资建设营口鲅鱼圈港钢铁项目。

本次募集资金量将不超过营口鲅鱼圈港钢铁项目的资金需求量，不足部分将以自有资金及银行贷款投入。

公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

注：我个人的感觉是公司准备10配2，配股价10元；或10配3，配股价7元，募集资金在120亿元左右。假如集团部分放弃配股，那么配股价就有可能提高，这就是个非常不好的选择。

6、决议有效期

自公司2007 年第二次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：

（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

（5）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

本议案尚须经公司2007 年第二次临时股东大会、2007 年第一次内资股类别股东会议、2007 年第一次外资股类别股东会议进行逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准、香港联交所审查同意后方可实施。

本议案提交公司2007 年第二次临时股东大会审议时，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案提交公司2007 年第一次内资股类别股东会议及2007 年第一次外资股类别股东会议审议时，须分别由参加表决的全体A 股股东及全体H 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

十四、董事会以14 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。

营口鲅鱼圈港钢铁项目总投资约为226 亿元，截至2006 年12 月31 日，该项目已投入51 亿元资金，预计2007 年将投入120 亿元，2008 年将投入55 亿元。

注：根据鲅鱼圈二年的资金需求175亿元来判断，这一次配股募集的总资金不会超过175亿元，现在就按照需求资金量的上限来分析，假如10配2，那么就配股11.87亿股，配股价为14.74元；假如是10配3，那么就配股17.80亿股，配股价就是9.83元。

所以，从常规分析，一般来说配股价不会超过10元。

公司第四届董事会第二次会议已就投资建设营口鲅鱼圈港钢铁项目进行了审议，并于2006 年8 月11 日公告，同年9 月29 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会也全票通过了投资建设该项目的议案。

本议案提交2007 年第二次临时股东大会审议，须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

十五、董事会以14 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于本次配股前公司未分配利润的处置议案》。

在本次发行完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。

本议案提交2007 年第二次临时股东大会审议，须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

注：我记得证监会对于股权融资有过那样一个规定，增发股本不能摊薄当年度每股净利润。那么也就是说，就算是采用10配3配股，07年摊薄的每股净利润不会低于1.154元。

假如今年鞍钢能够完成100亿净利润，那么在10配3摊薄以后为1.30元。

假如公司采用10配3，配股价7元，目前收盘价16.82元，除权价为14.55元（16.82+7×0.3）/1.3），动态市盈率为11.19倍，还是价值低估。

假如公司采用10配2，配股价10元，07年摊薄每股净利润为1.40元，除权价为15.68元，动态市盈率为11.20倍，还是价值低估。

总而言之，公司在可以提高负债率来进行资本支出的同时进行股权融资，对于流通股东属于偏利空，因为会降低净资产收益率，会摊薄每股净利润，会提高市盈率，即增加流通股东成本。但这就是流通股东的义务，我们不能不履行义务。